目次
1.株式譲渡による事業承継とは？
事業承継の方法の1つとして、株式譲渡によるものがあります。株式譲渡とは、現在の経営者が持つ株式を、後継者となる人物に譲り渡す行為です。株式を譲り受けた後継者は、経営権を取得することができ、新たな経営者として企業を運営します。
また、事業譲渡の概要や事業譲渡の種類・方法については、下記のリンク記事で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。
事業承継とは？3つの種類と成功させるためのポイントも
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株式譲渡に関係して株主が持っている権利には、以下のものが挙げられます。
- 株主総会に出席し企業運営に参加する権利
- 企業の利益の一部を配当として受ける権利
- 企業解散の際に残余財産の分配を受ける権利
株を所有する株主は、株主総会に参加可能です。株主総会では企業の代表取締役の選任や利益の分配に加え、事業計画や決算の承認などに参画できます。
1-1.株式譲渡の方法
株式譲渡の方法には「贈与」「相続」「売買」という3つの方法があります。ここでは株式譲渡の3つの方法・特徴について紹介します。
| （1）贈与 |
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現在の企業経営者が、後継者に対し自社株式などの資産を無償で譲り渡す方法です。贈与契約を行う際には、贈与者である経営者側が、無償で資産を贈与する意思表示があることを証明する贈与契約書を作成します。 贈与契約は、一般的に経営者の子供など親族内の事業承継で行われることが多いものの、第三者に対しても贈与は可能です。また、贈与される立場の後継者には、贈与税が課税されます。贈与税は累進税率の対象になるため、少額ずつ贈与するなどの対策を取る人が多いです。 |
| （2）相続 |
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経営者が亡くなった後に、後継者に対して株式譲渡する方法です。相続先は遺言や遺産分割協議などによって決定します。後継者候補がいる場合は、現経営者が遺言を残しておくことで承継を望む相手に株式譲渡が可能です。法定相続人ではない人でも、遺言によって後継者として指名できます。反対に後継者が定まっていない場合は、相続人が集まる遺産分割協議によって承継者・承継割合が決まります。 |
| （3）売買 |
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売買での株式譲渡は、贈与・相続と異なり株式を譲渡する際に金銭を受け取ります。後継者は通常の株式売買と同じく現経営者から株式を購入し、経営権を獲得します。社内事業承継やM＆Aなどの事業承継の場合は売買が一般的です。売買での株式譲渡では、贈与税・相続税の課税はないものの、企業や現経営者に法人税もしくは所得税が課せられる場合があります。 |
1-2.株式譲渡と事業譲渡の違い
株式譲渡と事業譲渡の違いは、譲渡する内容が異なる点です。株式譲渡は自社の株式を譲渡するため、株主という企業の所有者という立場を後継者に引き継ぎます。しかし、事業譲渡は企業の具体的な事業の一部または全部について、後継者に引き継がせることが可能です。
また、事業譲渡の場合、株主総会において特別決議を受ける必要があることに加えて、諸契約について細かな内容まで合意して締結する必要があります。一方で、株式譲渡は特別決議などが要求されないため、手続きに時間をかけずに譲渡の実行が可能です。
2.株式譲渡による事業承継の利点4つ
株式譲渡による事業承継の他には、事業譲渡により事業承継を行う選択肢や、事業承継を行わずに廃業するという方法があります。いずれの選択肢にもメリットやデメリットがありますが、株式譲渡による事業承継にもさまざまなメリットが存在します。
ここでは、株式譲渡による事業承継について、どのようなメリットがあるのか、代表的なものを4つ取り上げて解説するため、ぜひ参考にしてください。
2-1.権利義務を包括的に承継できる
株式譲渡での事業承継は、権利義務を包括的に承継できるため、債務も含めて引き継ぐことが可能です。しかし、貸借対照表に記載されていない簿外債務には注意が必要です。デューデリジェンス（買取監査）の際に発見されなかった債務が後に発見された場合、買取側との信頼関係に影響を及ぼす恐れが高いため、虚偽のない申告をしましょう。
デューデリジェンスとは、M＆Aを実施するにあたって買取側が売却の対象となる企業を事前に調査し、企業の実態を把握することで買取価格の判断をする調査です。
2-2.必要な手続きが少なく済む
株式譲渡は、他の方法に比べ必要書類が少なく済むメリットがあります。株式の売買契約書と株式の対価の払い込みで株式譲渡の手続きが終わることから、短期間で譲渡が可能です。
事業譲渡の場合は、譲渡する事業ごとに従業員と締結している雇用契約を結び直したり、取引先との契約を精査したりする必要があります。株式譲渡は、基本的にこのような複雑な手続きを経る必要がないため、より簡単に実行することが可能です。
また、譲渡制限のある株式を譲渡する場合も、総会の普通決議で譲渡が可能であるため、特別決議を経る必要がありません。
2-3.企業の継続性を維持できる
株式譲渡のメリットの1つに、企業の継続性の維持が挙げられます。株式譲渡された後継者は、事業承継された後も企業理念や社風を変えずに経営を行う傾向にあります。そのため、取引先や従業員からすると「社長が交代しただけ」という程度の変化で済ませることが可能です。
株式譲渡による事業承継であれば、創業から変わらない信念を持ち続けている企業の歴史や文化を、次世代に引き継ぐことができます。
2-4.従業員の雇用を守れる
従業員の雇用を守れる点も株式譲渡のメリットの1つです。企業の後継者が見つからない場合、企業は廃業に追い込まれます。企業が廃業に追い込まれると、当然ですが従業員は失業してしまいます。事業から引退したいと考えていても、従業員の生活のことを考えると、決断ができないという経営者は多いでしょう。
株式譲渡による事業承継であれば、後継者に企業の経営を委ねることができるため、従業員の雇用を守ることが可能です。そのため、従業員や関係者への影響を最小限に抑えつつ、事業から引退したいと考える経営者にとっては、株式譲渡による事業承継が選択肢の1つとなります。
3.事業承継に関する株式譲渡の手順
ここでは、事業承継に関する株式譲渡の手順について説明します。株式譲渡に関するポイントや大筋の流れを把握し、スムーズに株式譲渡を実施しましょう。
| 1 | 当事者間での譲渡の合意 |
|---|---|
| 株式譲渡を行う当事者間で株式数・譲渡価格・譲渡の時期など、譲渡に関する大まかな条件のすり合わせを実施します。 | |
| 2 | 株式譲渡承認の請求 |
|---|---|
| 株式譲渡承認の請求とは、現経営者側が、自社株式を譲渡する際に企業に対し行う請求です。請求する際には「株式譲渡承認請求書」を企業に申請します。請求書には、譲渡する株式の種類・譲渡数などの記載が必要です。 | |
| 3 | 株式譲渡承認機関の承認 |
|---|---|
| 定款で定められた承認機関が株式譲渡の承認を行います。承認機関が株主総会の場合は、招集手続きを経て株主総会を開き、決議します。 | |
| 4 | 株式譲渡契約書の締結 |
|---|---|
| 株式を譲渡する双方の間で株式譲渡契約書を締結します。契約書には、株式の譲渡日・支払額・支払方法・支払期日など、具体的な内容を記載しましょう。 | |
| 5 | 株主名簿の書き換え・証明書の交付 |
|---|---|
| 株式の譲渡後、株式を譲渡する双方で企業の株式名簿を書き換える手続きを実施します。株主としての権利義務を主張するためには、株式名簿への記載が必要です。 | |
| 6 | 代金決済の手続き |
|---|---|
| 株式譲渡の契約が締結した際に、代金決済の手続きを行います。契約書に記載された支払期日までに支払を済ませましょう。 | |
手順2の株式譲渡承認の請求は、該当の株式が譲渡制限株式の場合のみ必要になります。多くの中小企業は譲渡制限株式であるため、株式譲渡を検討する際には株主名簿などをもとに確認しましょう。
まとめ
株式譲渡による事業承継とは、現在の経営者が所有している株式を後継者に譲渡することで、経営権を承継する種類の事業承継です。事業譲渡による方法に比べて、手続きが簡単に進められるメリットがあります。
事業から引退したいと考えている経営者の方にとっては、廃業や事業譲渡に代わる選択肢となっています。
株式譲渡は、譲渡制限株式を除いては、当事者間の合意だけで実施することが可能です。そのため、できる限り関係者などへの影響を小さくして事業を後継者に引き継ぎたいと考えている方に相応しい選択肢と言えるでしょう。
（令和２年度第３次補正事業再構築補助金により作成）
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